Un accionista de una corporación compró esa corporación en particular mediante la compra de acciones de esa corporación. Aunque un accionista puede ser copropietario de una corporación, generalmente no tiene control sobre la administración diaria de la corporación. La junta de directores y los funcionarios tienen control directo sobre la corporación y, por lo tanto, tienen deberes fiduciarios con los propietarios, que son los accionistas.
Deberes de los directores
Los directores de una corporación tienen deberes de cuidado y lealtad hacia los accionistas de la corporación. El deber de cuidado requiere que los directores de la junta ejerzan un buen juicio comercial al tomar decisiones en nombre de la corporación. Los directores tienen un estándar de cuidado que deben cumplir. Este estándar de cuidado requiere que los directores ejerzan el mismo grado de prudencia y cuidado que usaría una persona razonablemente prudente si estuviera en una situación similar. El deber de lealtad requiere que los directores no puedan beneficiarse personalmente a expensas de la corporación. Por ejemplo, si tanto un director como la corporación tienen la misma oportunidad de ganar dinero, el director no puede aprovechar esa oportunidad para su propio beneficio personal. Debe ceder ante la corporación.
Decisiones de la Junta
La junta directiva administra los negocios y asuntos de una corporación. Las decisiones tomadas por los directores ocurren en las reuniones de directores y todos los directores deben actuar juntos como una junta. La junta generalmente toma decisiones a través de una resolución en una reunión de directores. La junta también designa a los funcionarios de la corporación. Al nombrar a los funcionarios, la junta debe tener en cuenta a los accionistas cumpliendo con sus deberes fiduciarios. La junta directiva delega las decisiones diarias que se tomarán en nombre de la corporación a los funcionarios de la corporación.
Deberes de los oficiales
Los oficiales actúan como agentes. Actúan en nombre de la corporación y también tienen un deber fiduciario con los accionistas de la corporación. Al igual que los directores, los funcionarios corporativos deben cumplir con sus deberes en lo que creen de buena fe que es lo mejor para la corporación. También tienen el deber de actuar con el cuidado que haría una persona razonablemente prudente si se le pusiera en una situación similar. Los estatutos de la corporación, reglas que gobiernan la corporación, prevén el nombramiento de ciertos funcionarios. Las corporaciones suelen tener un presidente y un tesorero, o un secretario-tesorero, pero los estatutos pueden permitir que los directores también designen a otros funcionarios.
Papel de los accionistas
Aunque los accionistas no tienen control directo sobre la corporación, tienen cierto control indirecto. Los accionistas pueden votar para elegir y remover directores, aprobar cambios fundamentales en la estructura de la corporación y adoptar o modificar los estatutos de la corporación. En caso de que los directores o funcionarios de una corporación incumplan sus deberes fiduciarios para con los accionistas, los accionistas pueden entablar una demanda directa contra los directores o funcionarios.