La creación de una corporación requiere incorporadores, un contrato y un acto. Los incorporadores son los que emprenden la corporación. Los incorporadores deben presentar un contrato entre ellos y su gobierno estatal, conocido como los artículos de incorporación, a un funcionario estatal. Los incorporadores pueden nombrar directores ya sea en sus artículos de incorporación o durante una reunión organizativa. En la estructura corporativa, hay dos tipos de directores: un director corporativo gobierna mientras que un director ejecutivo administra.
Director corporativo
"Director corporativo" se refiere a un miembro de la junta directiva de una corporación. La junta directiva generalmente asume la responsabilidad de los asuntos comerciales de la corporación. Un director corporativo no toma decisiones por la corporación por su cuenta. Como miembro del consejo de administración, debe funcionar como parte de un grupo. La junta puede tomar decisiones en nombre de la corporación solo mediante resolución en las reuniones de la junta directiva. Para aprobar una resolución, la mayoría de los miembros de la junta deben votar a favor de la resolución. Los deberes de la junta directiva incluyen la elección, remoción y supervisión de funcionarios y la adopción, enmienda y derogación de los estatutos.
Directora Ejecutiva
El cargo de director ejecutivo representa a un funcionario que la junta directiva puede elegir. El funcionario ejecutivo tiene cualquier autoridad que le otorgue la junta directiva, los artículos de incorporación y los estatutos de la corporación. Esta autoridad puede variar ampliamente pero, en general, un director ejecutivo tiene más conocimiento de las operaciones diarias de una empresa que los directores corporativos. El director ejecutivo tiene un enfoque más práctico para dirigir y administrar una empresa que los miembros de la junta directiva. Debido a que el director ejecutivo actúa como líder y agente de la corporación, el director ejecutivo puede actuar por su cuenta al tomar decisiones en nombre de la corporación. A diferencia de un director corporativo, el director ejecutivo no tiene que votar para actuar bajo su autoridad.
Obligación de cuidar
Además de las diferencias que tienen estos directores corporativos y ejecutivos, tienen algunas similitudes. Ambos deben adherirse al "deber de cuidado". Eso significa que cada director debe llevar a cabo sus funciones en lo que crea de buena fe que es lo mejor para la corporación. Cada director debe desempeñar sus funciones con el cuidado que usaría una persona normalmente prudente en un puesto similar y en circunstancias similares. Eso significa que los directores no deben actuar con negligencia en el desempeño de sus funciones.
Deber de lealtad
Los directores también deben adherirse a un "deber de lealtad". Los directores siempre deben actuar en el mejor interés de la corporación. Por ejemplo, si surge una oportunidad que beneficiaría a la corporación, el director no debe aprovechar esa oportunidad para sí mismo. Debe permitirle a la corporación la elección de aprovechar la oportunidad o rechazarla. Solo después de que la corporación haya rechazado la oportunidad, el director puede utilizar la oportunidad para su propio beneficio. Incumplir el deber de lealtad y el deber de diligencia puede ser motivo de destitución de un director.