La mayoría de las transacciones comerciales se ejecutan por contrato. Sin embargo, los contratos no se escriben ni celebran para vincular a las partes por tiempo indefinido. La mayoría de los contratos incluyen disposiciones específicas que permiten a una de las partes solicitar la rescisión del acuerdo. Las disposiciones sobre rescisión del contrato pueden surgir en varias situaciones diferentes. Si bien los términos del contrato generalmente controlan cuándo una parte puede solicitar la rescisión, las circunstancias circundantes también pueden dar lugar a derechos de rescisión.
Fallo o No Fallo
Los derechos de rescisión del contrato a menudo se encuentran en las disposiciones del contrato que permiten a una parte rescindir el acuerdo por "causa" (culpa) o sin causa (sin culpa). Las partes a menudo definen la causa; por ejemplo, la quiebra de una de las partes podría ser una causa válida para solicitar la rescisión del acuerdo. La rescisión sin causa generalmente solo requiere una notificación por escrito a la otra parte un cierto número de días antes de la fecha de finalización deseada. Las disposiciones de rescisión por causa justificada son útiles para vincular a una persona o entidad que es esencial para un trato comercial, como un acuerdo entre socios en una empresa. Las disposiciones de rescisión sin culpa son comunes en los contratos de la industria de servicios, cuando el acuerdo propuesto es relativamente temporal, como los contratos con un plazo de un año o menos.
Evento desencadenante
El contrato también puede incluir eventos desencadenantes que provoquen la rescisión. Algunos eventos desencadenantes pueden dar a las partes la opción de buscar la terminación si el evento ocurre. Por ejemplo, muchas empresas se forman para manejar un evento específico o para operar solo por un período de tiempo limitado. Al final de un cierto período de tiempo, el contrato podría establecer que finaliza automáticamente, a menos que las partes elijan continuar trabajando juntas. Una sociedad de responsabilidad limitada formada para vender camisetas durante la Serie Mundial, por ejemplo, puede contener una cláusula que provoque la rescisión del acuerdo después de que finalice la Serie Mundial.
Otros derechos de rescisión
Los derechos de rescisión pueden surgir en otros contextos derivados de las circunstancias circundantes. Por ejemplo, si las circunstancias son tales que una de las partes no puede cumplir con su parte del trato (porque ahora es imposible obtener o encontrar un componente necesario de su desempeño), podría aplicarse la doctrina de la imposibilidad. Si una de las partes realiza un acto que esencialmente le indica a la otra parte que se va a producir un incumplimiento, la otra parte puede rescindir el acuerdo y demandar de inmediato.
Los controles del contrato (generalmente)
En general, los términos del contrato controlan los derechos de rescisión, pero esto no siempre es cierto. Los derechos de rescisión pueden surgir bajo las circunstancias de un trato en particular. Los derechos de terminación son útiles para las empresas tanto desde una perspectiva interna (como entre los socios comerciales) como desde una perspectiva externa (como entre las empresas). Antes de ejercer los derechos de terminación, las partes deben analizar cuidadosamente la decisión. La rescisión indebida del acuerdo podría exponer a una de las partes a responsabilidad legal.